Законодательство России устанавливает несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Особенности проведения данной процедуры установлены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества.
Процедура увеличения уставного капитала за счет вклада третьих лиц начинается с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала.
Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
При этом, нужно учесть, что данное решение принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения. Лица, которые на момент принятия решения не имеют статуса участника общества, в том числе те лица, о принятии которых в состав участников общества выносится решение, в принятии указанного решения и в подписании его участия не принимают (Постановление ФАС ВСО от 26.01.2010 № А33-12237/2009).
Основанием для принятия данного решения служит письменное заявление третьего лица или третьих лиц о принятии его (их) в общество и внесении вклада.
Закон предъявляет требования к содержанию заявления о принятии в состав общества. Так, в заявлении принимаемого участника должны быть указаны следующие обязательные данные:
- размер и состав вклада,
- порядок и срок его внесения,
- размер доли, которую он хотел бы иметь в уставном капитале общества.
Следующим шагом является издание решения о принятии третьего лица или третьих лиц в общество. Кроме того, закон устанавливает требование о принятии таких решения как:
- решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
- решение об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада;
- решение об изменении размера долей участников общества.
Такие решения также должны быть приняты всеми участниками общества единогласно.
На внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества третьими лицами законодатель отводит шесть месяцев. Таким образом, внесение дополнительных вкладов должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решений.
Далее следует процедура по государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества.
Для этого в регистрирующий орган – в налоговую инспекцию по месту учета общества подается соответствующее заявление по форме Р13001.
Законом установлен срок подачи заявления о внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала. Согласно требованиям закона данное заявление должно быть представлено в течение месяца со внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество.
В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.
Поэтому, одновременно с заявлением предоставляются документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Правоприменительная практика к таким документамотносит: в случае внесения вклада денежными средствами - справку банка об оплате, в случае внесения вклада имуществом - акт приема-передачи имущества.
Заявление должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
К заявлению также должны быть приложены документы, установленные законодательством России о регистрации юридических лиц:
- новая редакция устава (или изменения к уставу) в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
- протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
- документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.
- документ об уплате государственной пошлины.
Срок государственной регистрации – не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов третьими лицами увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады. В случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если третьи лица внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
