Процедура эмиссии акций при учреждении акционерного общества включает в себя следующие этапы:
Первый этап – размещение акций.
При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (п. 3 ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г.).
Размещение акций производится путем:
- распределения среди учредителей акционерного общества;
- приобретением акций единственным учредителем, в случае учреждения общества одним лицом (п. 4.1.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) акционерного общества в день государственной регистрации акционерного общества, а именно в день внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, до государственной регистрации их выпуска.
Основанием для размещения акций при учреждении является договор о создании акционерного общества. В случае учреждения общества одним лицом - решение об учреждении, принятого единственным учредителем (п. 4.1.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Второй этап – утверждение решения о выпускеакций.
Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (если в соответствии с Уставом полномочия совета директоров осуществляет общее собрание акционеров).
Решение о выпуске акций должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении (п.п. 2.3.1, 2.3.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Подписывается решение о выпуске акций лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, с указанием даты подписания и скрепляется печатью акционерного общества (п.2.3.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Третий этап – государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
Отчет об итогах выпуска акций утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом общества, как правило – генеральным директором, если иное не предусмотрено Уставом. В отчете должна быть проставлена дата его подписания и печать общества.
Отчет об итогах выпуска акций, как указано выше, регистрируется одновременно с выпуском акций (п. 4.2.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций предоставляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Четвертый этап – государственная регистрация выпуска акций.
Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России (п. 1 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г.).
Для государственной регистрации эмиссии акций в Банк России предоставляются следующие документы:
- заявление по утвержденной форме;
- анкета по утвержденной форме;
- копия Свидетельства о государственной регистрации;
- копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества (копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества);
- решение о выпуске акций;
- копия решения уполномоченного органа акционерного общества, которым утверждено решение о выпуске акций;
- копия учредительных документов;
- справка об оплате уставного капитала акционерного общества;
- отчет об итогах выпуска акций;
- копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций;
- копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве платы за акции (в случае, если в оплату акций внесены не денежные средства) в соответствии с требованиями Стандарта эмиссии ценных бумаг;
- копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество (в случае если в оплату акций внесено недвижимое имущество);
- платежное поручение, подтверждающее факт уплаты государственной пошлины; опись предоставляемых документов установленного образца.
Однако, следует учесть, что приведенный выше перечень документов не является стандартным. Перечень документов, предоставляемый на государственную регистрацию выпуска акций при учреждении акционерного общества, различается в зависимости от некоторых особенностей, связанных с созданием общества.
Размер государственной пошлины за регистрацию выпуска акций составляет 20 000 рублей (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Все документы предоставляются на бумажном носителе. Документы должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов не допускаются.
Документы, предоставляемые в копиях должны быть заверены надлежащим образом. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью организации и подписью его уполномоченного лица (п. 2.1.6. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
Государственная регистрация выпуска акций/отказ в государственной регистрации выпуска акций производится Банком России в течении 30 дней с даты получения документов, предоставленных на государственную регистрацию. В аналогичные сроки происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.
При этом, нужно учитывать тот факт, что Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска акций. В случае проведения такой проверки течение срока может быть приостановлено Банком России на период проведения проверки, но не более, чем на 30 дней(п. 3.1. ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 2.5.9. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).
