Доверь свой бизнес
профессионалам
Услуги

Может ли участник выйти из общества, если другие - не согласны?

Вопрос выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний день является актуальным. Что делать участнику, если он решил выйти из состава Общества, а остальные участники против?

Действующая редакция п. 1 ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регламентирует выход лица из общества с ограниченной ответственностью, гласит: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок".

Таким образом, Участнику, решившему реализовать свое право на выход, первым делом необходимо обратиться к Уставу Общества. Если Устав содержит соответствующее положение, то выход из Общества возможен, однако, необходимо обратить внимание, что существуют общие ограничения для выхода участника из состава Общества.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА: НАЛОГОВЫЕ АСПЕКТЫ

Таковыми ограничениями являются:

  • выход из ООО единственного участника;
  • выход участников, в результате которого в ООО не остается ни одного участника.
Если никаких препятствий не выявлено, участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления, содержащего сведения об Обществе, самом участнике, размере его доли и т. д. Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в Общество, выбирая удобный для себя способ. Законом об ООО не установлено требований к способу подачи. Соответственно, участник выбирает любой доступный ему способ.

28.pngС момента получения заявления участника о выходе из ООО к Обществу переходит доля (часть доли) участника и он утрачивает свой статус.

 Данное положение регламентируется пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ. Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

После получения Обществом заявления участника о выходе из ООО, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ), которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Выплата производится в течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе, если уставом общества не определен иной срок.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Важно!
Следует обратить внимание, что если в соответствии с уставом ООО выход участника из общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без получения такого согласия является оспоримой сделкой.

Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия. Такой вывод основывается на п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ.

ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА:ОБРАЗЕЦ

Иным возможным вариантом выхода из ООО, является право Участника общества, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также в определенных случаях третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Данное право и описание его реализации содержится в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

Год основания
компании «РОСКО»
2004
Рейтинг:

(по итограм 2009 года —
А++1+++1+[%])
Профессиональная
ответственность
застрахована
Членство в профессиональных организациях:
СРО "Российский союз аудиторов
(Ассоциация)"
Палата налоговых консультантов
(Сертификат №78)
НП «Партнерство РОО»
(Российское общество оценщиков)
Репутация компании:
Сертификат соответствия требованиям
ГОСТ Р ИСО 9001-2008 (ISO 9001:2008)
Премия «Национальная марка качества» 2015
Компания включена
в реестр надежных
предприятий г. Москвы
Сотрудничество:
Деловой Клуб
Шанхайской Организации
Сотрудничества
Членство в общественных
объединениях:
Московская Торгово-
Промышленная Палата
(Свидетельство №123-973 от 21.12.2009)